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株主総会 新型コロナウイルス感染症 会社法

株主総会招集通知のインターネット開示(ウェブ開示)によるみなし提供

投稿日:2020年5月19日 更新日:

会社法及び関連法令では、株主総会招集通知(以下「招集通知」といいます。)のインターネット開示(ウェブ開示、Web開示)によるみなし提供が認められています。

当記事では、招集通知のインターネット開示について、その根拠となる法令をお示ししたいと思います。
また、法務省により新型コロナウイルス感染症への対応として、インターネット開示の対象となる事項の一次的な拡大のための法務省令の改正がなされておりますので、その内容についても取り上げたいと思います。

株主総会招集通知の構成」もご参照ください。




株主総会招集通知のインターネット開示によるみなし提供

法令上の定めは4つある。

株主総会招集通知のインターネット開示によるみなし提供の根拠となる法令上の定めは4つあります。
そのため、株主総会招集通知を構成する各書類ごとに、その根拠となる法令上の定めを確認したいと思います。

株主総会参考書類

議案等以外の一部の事項(提案の理由など)がインターネット開示の対象として認められています。

第九十四条 株主総会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該株主総会に係る招集通知を発出する時から当該株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した株主総会参考書類を株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 議案
二 第七十四条の二第一項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
三 第百三十三条第三項第一号に掲げる事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
四 次項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
五 株主総会参考書類に記載すべき事項(前各号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
2 前項の場合には、株主に対して提供する株主総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
3 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

会社法施行規則

事業報告

事業の経過及びその成果等以外の一部の事項(会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針など)がインターネット開示の対象として認められています。

第百三十三条

(略)

3 事業報告に表示すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第七項において同じ。)をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 第百二十条第一項第四号、第五号、第七号及び第八号並びに第百二十一条第一号、第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項並びに第百二十四条第二項の規定により事業報告に表示すべき事項
二 事業報告に表示すべき事項(前号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
4 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
5 第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、監査等委員会又は監査委員会が、現に株主に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

(略)

7 第三項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

(株式会社の現況に関する事項)
第百二十条 前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項(当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項)とする。

(略)

四 当該事業年度における事業の経過及びその成果
五 当該事業年度における次に掲げる事項についての状況(重要なものに限る。)
イ 資金調達
ロ 設備投資
ハ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ 他の会社(外国会社を含む。)の事業の譲受け
ホ 吸収合併(会社以外の者との合併(当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。)を含む。)又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
ヘ 他の会社(外国会社を含む。)の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分

(略)

七 重要な親会社及び子会社の状況
八 対処すべき課題

(略)

(株式会社の会社役員に関する事項)
第百二十一条 第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において指名委員会等設置会社でない株式会社にあっては、第六号に掲げる事項を省略することができる。
一 会社役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号、第三号、第八号及び第九号並びに第百二十八条第二項において同じ。)の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
二 会社役員の地位及び担当

(略)

四 当該事業年度に係る会社役員の報酬等について、次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ 会社役員の全部につき取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。イ及びハにおいて同じ。)、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額を掲げることとする場合 取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数
ロ 会社役員の全部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該会社役員ごとの報酬等の額
ハ 会社役員の一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該会社役員ごとの報酬等の額並びにその他の会社役員についての取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数
五 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等(前号の規定により当該事業年度に係る事業報告の内容とする報酬等及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容とした報酬等を除く。)について、同号イからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
六 各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要

(略)

(社外役員等に関する特則)
第百二十四条

(略)

2 事業年度の末日において監査役会設置会社(大会社に限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、株式会社の会社役員に関する事項として、第百二十一条に規定する事項のほか、社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容に含めなければならない。

会社法施行規則

計算書類

株主資本等変動計算書及び個別注記表がインターネット開示の対象として認められています。

(計算書類等の提供)
第百三十三条

(略)

4 提供計算書類に表示すべき事項(株主資本等変動計算書又は個別注記表に係るものに限る。)に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(会社法施行規則第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下この章において同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。第八項において同じ。)をとる場合における第二項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
5 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
6 第四項の規定により計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされる場合において、監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、現に株主に対して提供された計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

(略)

8 第四項の規定は、提供計算書類に表示すべき事項のうち株主資本等変動計算書又は個別注記表に係るもの以外のものに係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

会社計算規則

連結計算書類

連結計算書類及び監査報告がインターネット開示の対象として認められています。

(連結計算書類の提供)
第百三十四条

(略)

4 連結計算書類(第二項に規定する場合にあっては、当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)に表示すべき事項に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(会社法施行規則第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における第一項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
5 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
6 第四項の規定により連結計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第一項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、現に株主に対して提供された連結計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

会社計算規則

備考(新型コロナウイルス感染症に伴う法務省令の改正)

新型コロナウイルス感染症への対応として、単体の貸借対照表や損益計算書等をいわゆるウェブ開示によるみなし提供制度の対象に含めることとする法務省令の改正がなされています。

本省令による改正により,次に掲げる事項がウェブ開示によるみなし提供制度の対
象となります(注2)(注3)。
⑴ 株式会社が事業年度の末日に公開会社である場合において事業報告に表示すべき
事項のうち「当該事業年度における事業の経過及びその成果」(会社法施行規則第
120条第1項第4号)及び「対処すべき課題」(同項第8号)
⑵ 貸借対照表及び損益計算書に表示すべき事項(注4)

会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令
(令和2年法務省令第37号)について(法務省)

まとめ

招集通知のインターネット開示について、その対象をご理解いただくのに、お役に立てていれば幸いです。

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-株主総会, 新型コロナウイルス感染症, 会社法

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名前:
火星に似たもの

職業:
とある会社で株式総務を担当しています。
株式総務に関するウェブサイトが少ないな、あると便利なのにな、と思い、拙くも開設してみました。