指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の概要。委員会設置会社、委員会等設置会社、監査役会設置会社との関係は？

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社についてご存じでしょうか？

「上場会社の機関設計は、おおきくわけて、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社に分かれることは知っているけれど、勤務先は監査役会設置会社だから、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の違いはよく分からないな。」
「昔は、委員会設置会社、委員会等設置会社という機関設計もあった気がするな。」
と、お思いになった方もいるかもしれません。

当記事では、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の概要や、委員会設置会社、委員会等設置会社、監査役会設置会社との関係について、ご説明します。

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の概要。委員会設置会社、委員会等設置会社、監査役会設置会社との関係は？

指名委員会等設置会社とは？

指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいいます。

元々、2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）の改正により、委員会等設置会社として導入されました。
次に、2006年5月施行の会社法により、委員会設置会社として引き継がれました。
その後、2015年5月施行の会社法の改正により、指名委員会等設置会社として引き継がれました。

指名委員会等設置会社は監査役を置くことが出来ません。
そのため、当然のことながら、監査役会を置くことも出来ません。

指名委員会とは？

指名委員会とは、取締役の選任及び解任に関する株主総会提出議案の内容の決定等を行う機関です。

監査委員会とは？

監査委員会とは、取締役、執⾏役の職務執⾏監査、監査報告の作成、会計監査⼈選解任議案の内容の決定等を行う機関です。

報酬委員会とは？

報酬委員会とは、取締役、執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行う機関です。

監査等委員会設置会社とは？

監査等委員会設置会社とは、監査等委員会を置く株式会社をいいます。
監査役会設置会社と、指名委員会等設置会社の中間に位置づけられる機関設計です。

2015年5月施行の会社法の改正により、導入されました。

監査等委員会設置会社は監査役を置くことが出来ません。
そのため、当然のことながら、監査役を置くことも出来ません。

監査等委員会とは？

監査委員会とは、取締役の職務執⾏監査、監査報告の作成、会計監査⼈選解任議案の内容の決定、監査等委員である取締役以外の取締役の選解任等、報酬等についての株主総会における意見陳述等を行う機関です。

法令の定め

最後に、参考までに、上記の内容に関する会社法の定めを引用します。

（定義）
第二条　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（略）
十　監査役会設置会社　監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。
（略）
十一の二　監査等委員会設置会社　監査等委員会を置く株式会社をいう。
十二　指名委員会等設置会社　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）を置く株式会社をいう。
（略）

（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一　公開会社
二　監査役会設置会社
三　監査等委員会設置会社
四　指名委員会等設置会社
２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
６　指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。

（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

（指名委員会等の権限等）
第四百四条　指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２　監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一　執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３　報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
（略）

（監査等委員会の権限等）
第三百九十九条の二
（略）
３　監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
一　取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
三　第三百四十二条の二第四項及び第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
（略）

（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）
第三百四十二条の二
（略）
４　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。

（取締役の報酬等）
第三百六十一条
（略）
６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。

会社法

まとめ

指名委員会等設置会社には、指名委員会、監査委員会、報酬委員会が設置されます。
監査等委員会設置会社には、監査等委員会が設置されます。
監査役会設置会社には、監査役会が設置されます。