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会社法

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違い

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指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違いは何か、おわかりでしょうか?

その違いは、監査等委員会設置会社という機関設計が設けられた理由でもあります。

当記事では、指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違い、監査等委員会設置会社という機関設計が設けられた理由についてご説明します。

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の概要。委員会設置会社、委員会等設置会社、監査役会設置会社との関係は?
監査等委員会設置会社の等とは?
指名委員会等設置会社の等とは?
委員会設置会社が指名委員会等設置会社という名称になった理由は?

上記記事もご参照ください。





指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違い

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の過去の変遷

2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(商法特例法)の改正により、委員会等設置会社が導入されました。

次に、2006年5月施行の会社法により、委員会設置会社として引き継がれました。

その後、2015年5月施行の会社法の改正により、指名委員会等設置会社として引き継がれました。

また、同じく2015年5月施行の会社法の改正により、監査等委員会設置会社が導入されました。

監査等委員会設置会社という機関設計が導入された理由

上記の「過去の変遷」の通り、当初、現在の指名委員会等設置会社に連なる機関設計は、2003年4月から存在していました。

ただ、なかなか浸透することはありませんでした。

なぜなら、かかる機関設計では、社外取締役が過半数を占める委員会(指名委員会及び報酬委員会。)が、取締役等の選解任及び報酬等を決めることになるからです。

社外取締役に人事を委ねたくない、という会社内部の本音が、かかる機関設計の浸透を妨げていたのです。

そのため、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間に位置づけられる機関設計として、監査等委員会設置会社という機関設計が導入されることになりました。

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違い

これまでの話でご理解いただけたことと思いますが、指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違いは、指名委員会及び報酬委員会の有無です。

監査等委員会設置会社は、監査等委員会を置く株式会社をいい、指名委員会等設置会社は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいいます。

監査等委員会設置会社の監査等委員会と、指名委員会等設置会社の監査委員会の違いについては、「監査等委員会設置会社の等とは?」もご参照ください。

法令の定め

最後に、参考までに、上記の内容に関する会社法の定めを引用します。

(定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(略)
十一の二 監査等委員会設置会社 監査等委員会を置く株式会社をいう。
十二 指名委員会等設置会社 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「指名委員会等」という。)を置く株式会社をいう。
(略)

(指名委員会等の権限等)
第四百四条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
2 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一 執行役等(執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。)の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
3 報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
(略)

(委員の選定等)
第四百条 指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会(以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。)は、委員三人以上で組織する。
2 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
3 各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
(略)

会社法

まとめ

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の最大の違いは、指名委員会及び報酬委員会の有無(指名委員会等設置会社には有る。)です。

社外取締役に人事を委ねることになることが敬遠され、指名委員会等設置会社が浸透せず、監査等委員会設置会社が導入されました。

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