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新型コロナウイルス感染症 会社法

取締役会の書面決議(決議の省略、決議省略、みなし決議)をしたときに取締役会の議事録はどう作る?雛形は?

投稿日:2020年4月28日 更新日:

新型コロナウイルス感染症(covid-19)に伴い、在宅勤務となっている会社も多いものと思います。
そんな中で、「取締役会の予定があるとはいえ、こんな状況で出勤なんかできない。取締役会は書面で決議出来るだろ?」と取締役から言われ、その対応に困っている方もいるのではと思います。
そこで、そういった場合の取締役会議事録の雛形を作ってみました。
参考になれば、幸いです。

法令を確認しましょう

「早く雛形を!」という気持ちもよくわかりますが、まず、法令を確認しましょう。法令をご理解いただければ、雛形がなくとも、議事録を作成するのは簡単です。
書面決議は、法令に近い表現で言えば、決議の省略・決議省略・みなし決議とも言われています。
なお、法令に定める通り、前提として、定款の定めが必要です。

(取締役会の決議の省略)
第三百七十条 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

会社法

(取締役会の議事録)
第百一条
(略)
4 次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百七十条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ 取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
(以下略)

会社法施行規則

具体的な取締役会議事録

法令を確認しましょう」で確認した法令を踏まえれば、意外と簡単に、取締役会議事録を作成できます。

取締役会議事録

 下記の通り提案された事項(以下「提案事項」という。)につき、取締役の全員が同意の意思表示をし、かつ、提案事項につき、各監査役から異議が述べられなかったため、会社法第370条及び定款第○条の規定により、提案事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされた。
 これを証するため、本取締役会議事録を作成する。

1.取締役会の決議があったものとみなされた事項
 第1号議案 ○○○○
 第2号議案 ○○○○

2.上記事項を提案した取締役の指名
 第1号議案につき 取締役 ○○ ○○
 第2号議案につき 取締役 ○○ ○○

3.取締役会の決議があったものとみなされた日
 2020年○月○日

4.議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
 取締役 ○○ ○○

 2020年○月○日作成

以上

まとめ

法令を参照すれば意外と簡単に議事録を作成できることが、お分かりいただけたのではないでしょうか。この機会に是非お試しください。

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-新型コロナウイルス感染症, 会社法

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とある会社で株式総務を担当しています。
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